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逆莫里斯信托_Reverse Morris Trust

什么是逆莫里斯信托？​

逆莫里斯信托（RMT）是一种税收优化策略，允许一家公司在将资产出售给另一家公司时，无需为处置过程中产生的任何利润支付税款。

RMT的操作流程是，母公司首先将一个子公司或其他不需要的资产剥离出一个独立的公司，随后该独立实体与有意收购该资产的公司合并。

关键要点​

  • 逆莫里斯信托允许公司剥离并出售资产，同时避免税务。
  • RMT始于母公司希望将某些资产出售给第三方公司。
  • 母公司将资产转移至其全资子公司，随后对该子公司进行剥离。
  • 该子公司与第三方公司合并，形成一个无关的公司。
  • 一旦RMT成立，母公司的股东必须拥有合并公司至少50.1%的价值和投票权。

逆莫里斯信托的运作方式​

RMT源于1966年针对美国国税局（IRS）的一项裁决，该裁决创造了一个税收漏洞，以避免在出售不需要的资产时缴纳税款。

逆莫里斯信托的起点是，母公司决定剥离其不再需要的某些资产，并寻求将这些资产出售给第三方公司。

母公司可以选择使用现有的全资子公司，或是新成立一个子公司。然后，它将资产转移到子公司，并将其剥离。

接下来，该子公司与第三方公司合并，以创建一个无关的公司。该无关公司会向原母公司的股东发行股份，同时母公司还可以从交易中获得债务证券和现金。

如果这些股东控制了无关公司至少50.1%的投票权和经济价值，RMT就算完成，母公司便成功将资产无税务转移给了第三方公司。

税收节省​

RMT交易为公司及其股东提供了在剥离特定资产时无税务负担的机会。作为交易的一部分，公司可以获得现金，并减少债务，而无需面对资本利得税的后果。

RMT的一个关键避税特征是，在无关公司的形成后，原母公司的股东必须至少持有合并公司50.1%以上的股权和投票权。

因此，RMT仅对规模与剥离子公司相近或较小的第三方公司具有吸引力。

为了符合免税处理的资格，交易必须满足《国内税收法》第355条的要求。

重要提示： 莫里斯信托和逆莫里斯信托的区别在于，前者是母公司直接与目标公司合并，而不使用子公司。

逆莫里斯信托的好处​

  • 公司（及其股东）能够避免因资产出售而产生的联邦所得税责任。
  • 股东可以通过剥离不需要的资产和公司战略性合并获得财务价值。
  • 尽管在信托中持有非控股权益，第三方公司在获取董事会控制权和任命高层管理方面仍具更大灵活性。

逆莫里斯信托的实例​

  • 一家电信公司希望将旧的固定电话业务出售给更小的乡村公司，因为它不想花时间或资源将这些线路升级为宽带或光纤线路。

2007年，Verizon通信公司宣布计划将旗下某些固定电话业务出售给FairPoint通信。为了满足免税交易的资格，Verizon将不需要的固定电话业务资产转移至一个独立子公司，并将其股份分配给现有股东。

随后，Verizon与FairPoint完成了RMT交易，使原Verizon的股东在新合并公司中拥有多数股份，而FairPoint的原管理层则获得了经营新成立企业的授权。

  • 洛克希德·马丁在2016年剥离了其信息系统与全球解决方案（ISGS）业务部门。与Verizon类似，它通过创建一个新的子公司并与防务及信息技术公司Leidos Holdings合并来使用RMT。

Leidos Holdings支付了18亿美元的现金，而洛克希德·马丁则减少了约3%的流通普通股。参与交易的洛克希德·马丁股东随后在Leidos中拥有50.5%的股份。整体交易的估值约为46亿美元。

逆莫里斯信托如何运作？​

逆莫里斯信托是一种无税剥离部门的战略性方式，只要满足IRS第355条的所有法律要求。要使用逆莫里斯信托，公司需要为该部门创建一个子公司（或使用现有子公司），并将其与另一家公司合并。值得注意的是，母公司的股东必须持有新成立公司的超过50%的股份。

公司为何选择逆莫里斯信托？​

当公司希望通过税务高效的方式专注于其核心业务时，可能选择逆莫里斯信托。这允许母公司在出售不需要的商业资产时筹集资金并减少债务，同时避免为资产转移支付联邦所得税。

逆莫里斯信托普遍使用吗？​

每年仅有少数逆莫里斯信托被使用。部分原因在于，一些IRS要求适用于RMT，包括仅某些公司可以申请，并且它们必须在交易前五年内有盈利记录。

结论​

逆莫里斯信托是一种交易方式，使一家公司通过将资产转移至子公司，并立即将该子公司与希望购买它的第三方公司合并，来剥离不需要的资产。母公司及其股东因此不产生联邦所得税责任。

RMT为母公司及第三方公司股东创造价值提供了一个税务高效的方式。

参考文献​

[1] Casetext. "C.I.R. v. Morris Trust."

[2] Internal Revenue Service. "Section 355--Distribution of Stock and Securities of a Controlled Corporation."

[3] Verizon. "Verizon and FairPoint Agree to Merge Verizon's Wireline Businesses in Maine, New Hampshire and Vermont."

[4] Lockheed Martin. "Lockheed Martin Successfully Closes Transaction To Separate And Combine IT And Technical Services Businesses With Leidos."